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金融资产投资公司管理办法(试行)
第一章 总则第一条 为推动市场化、法治化银行债权转股权健康有序开展，规范银行债权转股权（以下简称债转股）业务行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，制定本办法。第二条 本办法所称金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。第三条 金融资产投资公司应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。第四条 银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。
鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权，再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。第五条 银行、金融资产投资公司应当与债转股对象企业、企业股东等相关方按照公允原则确定股权数量和价格，依法建立合理的损失分担机制，真实降低企业杠杆率，切实化解金融风险。
鼓励通过债转股、原股东资本减记、引进新股东等方式优化企业股权结构。支持金融资产投资公司推动企业改组改制，切实行使股东权利，履行股东义务，提高企业公司治理水平。第六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对金融资产投资公司及其分支机构和业务活动实施监督管理，对其设立的附属机构实施并表监管。第二章 设立、变更与终止第七条 金融资产投资公司应当具备下列条件：
（一）有符合《中华人民共和国公司法》和国务院银行业监督管理机构规定的章程；
（二）有符合本办法要求的股东和注册资本；
（三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员；
（四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统；
（五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；
（六）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。第八条 金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。商业银行作为主要股东，应当符合以下条件：
（一）具有良好的公司治理机制、内部控制体系和健全的风险管理制度；
（二）主要审慎监管指标符合所在地监管机构的监管要求；
（三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；
（四）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；
（五）为金融资产投资公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；
（六）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
（七）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；
（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
商业银行作为金融资产投资公司股东应当符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项规定要求。
国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。第九条 其他境内外法人机构作为金融资产投资公司的股东，应当具备以下条件：
（一）具有良好的公司治理机制；
（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（三）其他境内外法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币或等值自由兑换货币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％；
（四）其他境内外法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；
（五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
（六）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；
（九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
其他境内外法人机构为金融机构的，应当同时符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求。
银保监会：关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知
中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知
（银保监发〔2020〕12号）
各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，外资银行，各保险集团（控股）公司、保险公司，银行业理财登记托管中心：
为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益，按照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）等相关规定，现就金融资产投资公司开展资产管理业务的有关事项通知如下：
一、总体要求
（一）金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。
（二）金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信、勤勉尽职地履行职责，按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平，投资者自担投资风险并获得收益。
（三）债转股投资计划财产独立于管理人、托管机构的自有资产，因债转股投资计划财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入债转股投资计划财产。债转股投资计划管理人、托管机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，债转股投资计划财产不属于其清算财产。债转股投资计划管理人管理、运用和处分债转股投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管机构的自有债务相抵销；管理人管理、运用和处分不同债转股投资计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
（四）金融资产投资公司债转股投资计划可以依法申请登记成为债转股标的公司股东。
（五）中国银保监会及其派出机构依法对金融资产投资公司资产管理业务活动实施监督管理。
二、资金募集
（六）金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，并加强投资者适当性管理。合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
1.具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元。
2.最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。
3.中国银保监会视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。金融资产投资公司应当通过金融资产投资公司官方渠道或中国银保监会认可的其他渠道，对投资者风险承受能力进行定期评估。
自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。
（七）金融资产投资公司可以自行销售债转股投资计划，也可以委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。
商业银行代理销售债转股投资计划时，应当严格按照《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）等要求，做好尽职调查、风险隔离和投资者适当性管理。
（八）金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）规定的各类相关机构，可以在依法合规的前提下使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划。
金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。
保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。
其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。
（九）投资者可以通过银行业理财登记托管中心（下称登记机构）以及中国银保监会认可的其他场所和方式，向合格投资者转让其持有的债转股投资计划份额，并按规定办理持有人份额变更登记。转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人。
金融资产投资公司应当在债转股投资计划份额转让前，对受让人的合格投资者身份和债转股投资计划的投资者人数进行合规性审查。
任何单位或个人不得以拆分债转股投资计划份额等方式，变相突破合格投资者标准或200人的人数限制。
三、投资运作
（十）债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。
债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。
（十一）债转股投资计划应当为封闭式产品，自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。
（十二）债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1∶1，混合类产品的分级比例不得超过2∶1。分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
金融资产投资公司应当对分级债转股投资计划进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
（十三）债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。
金融资产投资公司计算债转股投资计划总资产时，应当按照穿透原则合并计算债转股投资计划所投资的底层资产。债转股投资计划投资于资产管理产品的，应当按照持有资产管理产品的比例计算底层资产。
四、登记托管
（十四）金融资产投资公司应当在登记机构对债转股投资计划进行集中登记。金融资产投资公司不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划。
（十五）金融资产投资公司发行债转股投资计划，应当在相关法律文件中约定投资者委托金融资产投资公司在登记机构开立持有人账户及办理产品份额登记的条款。
（十六）投资者应当向金融资产投资公司提交真实、准确、完整的开户信息，金融资产投资公司应当予以核实并向登记机构提交开户信息。登记机构应当为每个持有人账户设定唯一的账户号码，并出具开户通知书，通过持有人账户记载每个投资者持有债转股投资计划的份额及变动情况。
（十七）金融资产投资公司设立的债转股投资计划，应当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托管。
五、信息披露与报送
（十八）金融资产投资公司应当在债转股投资计划产品合同中与投资者约定信息披露方式、内容、频率，主动、真实、准确、完整、及时披露产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容，并且应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。金融资产投资公司应当通过中国理财网和与投资者约定的其他方式披露产品信息。
（十九）金融资产投资公司、登记机构应当按要求向相关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向中国银保监会报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登记系统运行等有关情况。
六、其他事项
（二十）债转股投资计划登记的基本要求见附件。在本通知发布前设立的债转股投资计划，应当自本通知发布实施之日起六十日内完成补登记。
（二十一）金融资产投资公司开展资产管理业务，除本通知涉及的事项外，应遵守《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。
债转股是什么意思？什么情况下会债转股呢？
债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。那么哪些是债转股，它的意义与作用是什么？
哪些是债转股，它的意义与作用是什么？
债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。
意义：
(一)、它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。
(二)、强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。
《金融资产投资公司管理办法》第四条，银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。
当债转股实施机构通过自身募集资金或与债转股企业联合设立私募股权投资基金募集资金后，投资由债转股企业发行相应的转股证券（如普通股、优先股、可转债等等），替换掉债转股企业的存量债务，以达到降低债转股企业杠杆率的目的。
关于优先股政策的放开便是一个比较重要的导向，不仅仅是上市公司、非上市公众公司，一些非上市非公司非公众公司也在优先股的发行方面有所放开，特别是针对债转股企业而言，获批的概率较大。
债转股实施机构或其设立的私募股权投资基金持有的债转股企业转股证券要么通过债转股企业回购、上市卖出或在公开交易场所挂牌转让等等。
发布于 2022-10-15 23:29:02 回复
发布于 2022-10-15 16:10:50 回复