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关于尽职调查的法律规定
法律分析：1.公司名称不符合有关法律规定
2.公司名称未经有权机关核准
3.公司名称与驰名商标冲突
4.公司注册资本低于法定最低限额
5.公司的经营期限短于拟议交易的需求
6.公司的经营期限届满未办理延期登记
7.公司的设立未能取得有权机关的批准
8.公司章程规定与公司法存在冲突
9.公司法定代表人变更未办理相关登记
10.公司的法定代表人资格不符合任职资格
11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致
12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突
13.公司设立程序不规范
14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致
15.公司的法定住所使用住宅用房
16.公司未能通过最近年度的工商年检
17.公司未签发出资证明书
18.公司未设立股东名册
19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额
20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续
21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
企业财务尽职调查查什么？怎么查
财务顾问尽职调查的关注要点：
财务
（1）历史数据的真实性、可靠性
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
财务尽职调查的独立性
（一）基本方法
1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2、分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
3、访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查方法：望、闻、问、切
望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。
切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
尽调是什么意思
【法律分析】：尽调就是尽职调查的意思。尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等.调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
【法律依据】：《中华人共和国律师法》 第三十五条 受委托的律师根据案情的需要，可以申请人民检察院、人民法院收集、调取证据或者申请人民法院通知证人出庭作证。 律师自行调查取证的，凭律师执业证书和律师事务所证明，可以向有关单位或者个人调查与承办法律事务有关的情况。
法律尽职调查主要内容
法律分析：尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。
调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。
法律依据：第二条依法在中华人民共和国境内设立的金融机构开展非居民金融账户涉税信息尽职调查工作，适用本办法。
第三条金融机构应当遵循诚实信用、谨慎勤勉的原则，针对不同类型账户，按照本办法规定，了解账户持有人或者有关控制人的税收居民身份，识别非居民金融账户，收集并报送账户相关信息。
第四条金融机构应当建立完整的非居民金融账户尽职调查管理制度，设计合理的业务流程和操作规范，并定期对本办法执行落实情况进行评估，妥善保管尽职调查过程中收集的资料，严格进行信息保密。金融机构应当对其分支机构执行本办法规定的尽职调查工作作出统一要求并进行监督管理。
金融机构应当向账户持有人充分说明本机构需履行的信息收集和报送义务，不得明示、暗示或者帮助账户持有人隐匿身份信息，不得协助账户持有人隐匿资产。
第五条账户持有人应当配合金融机构的尽职调查工作，真实、及时、准确、完整地向金融机构提供本办法规定的相关信息，并承担未遵守本办法规定的责任和风险。
特定机会的尽职调查有具体的指标和方法
特定机会的尽职调查有具体的指标和方法：
1、审阅文件资料。通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息。通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈。与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。
4、企业实地调查。查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通。调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
财务如何做好投资中的尽职调查？
如果对拟投资的企业尽职调查，需要关注哪些方面呢？这些方面是否可以全面的评判拟投资企业的真实价值？在11月28日举办的视野思享会第80期上，以投资企业的视角聚焦尽职调查，嘉宾以她自己的实践，将以拟IPO企业为观察基础，系统讲解投资程序、尽职调查范围、尽职调查关注点、尽职调查目的、财务尽调基本原则及方法、财务尽职调查与审计的区别。通过本次分享，希望给您带来外部视角评价企业的收获，结合内部分析的视角，更完善自己的知识体系。
本次邀请的嘉宾王昱荃，视野特训营第六期的导师，是某拟上市公司董事、财务总监兼董秘，同时担任多家公司财务顾问，具备中国注册会计师、中国注册税务师、高级经济师等资质，在战略管理、资本运作、企业IPO上市实务等方面有深入的研究。
IPO概况
目前IPO情况，2017年1-9月，证监会发审会审核企业达405家，同比去年上半年增长了143.98%。与此同时，IPO审核通过率却在不断降低，今年1-9月首发企业过会率仅为80.99%，较去年同期下降了10个百分点。自10月17日新一届(第十七届)发审委上任以来，截止到2017年11月27日审核结果：总有56家公司上会，否决了18家，暂缓表决5家，过会33家。否决率达32.14%，通过率仅仅为58.93%。值得注意的是，新发审委不再“唯利润论”，业绩多寡无关过会与否，高利润不再成为顺利过会的“护身符”，发审委关注重点“外延”扩大，上会项目持续盈利能力、内控管理水平和规范程度、财务和业务收入是否异常、募投项目合理性成为发审委关注重点。
IPO中最不受欢迎的三大行业企业，农业企业，难以核查，造假高发。典型案例如振隆特产、万福生科；游戏企业，违背了脱虚向实；医药企业，商业贿赂，不符合反腐败大背景。而18家IPO未通过原因，内控制度有效性及会计基础规范性存疑，6家，占比33.33%；经营状况或财务状况异常，5家，占比27.78%；持续盈利能力存疑，3家，占比16.67%；关联交易及关联关系存疑，3家，占比16.67%；申请文件的真实、准确、完整性和及时性存疑，占比5.55%。
尽职调查的范围和目的
嘉宾王昱荃介绍，上市前企业需要准备各方面的资料，而其中的尽调环节，是最重要的一步，重点发现和解决历史问题。投资方在对企业进行投资前，会对企业进行接洽，如果发现企业有投资价值，接下来就会对企业进行尽调，尽调完成后才会进行下一步工作，进行商务谈判、交易设计与投资报告，最后进行投资决策。在投资方的一系列工作中，20%的工作量用在挑项目、判断企业价值，而对项目进行尽职调查会占到全部工作量的50%，由此可见尽职调查工作的重要性。投资方风险投资的控制点主要有三方面：尽职调查、投资方案、投资后管理。换句话说，投资的成败的关键也是尽职调查。
尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域，尽职调查小组的构成人员主要靠技术与经验，一般由项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等人员组成。
尽职调查范围也很广泛，包括公司股权沿革、管理团队背景、公司治理结构及管理状况、产品和技术、业务流程和业务资源、行业及市场、财务报表的核实、资产负债状况、经营状况及其变动、盈利预测的核查、潜在的法律纠纷、发展规划及其可行性等多方面。尽职调查关注点也各有不同，商业调查包括机会成本、固有风险、市场风险，财务调查主要包括盈利能力、现金流水平、资产负债状况，税务调查主要包括税收优惠、运营及重组、有关税收风险等，而人力资源则关注人员构成、薪资状况、人员培养、技术及环评，产品方面调查主要包括市场、资源和技术，法律调查主要包括法律监管和合规性。
嘉宾王昱荃强调，尽职调查不要轻易相信奇迹，除非有确凿中证据，否则不能相信一切目前看来不可能实现的承诺，包括超越常识的盈利能力、惊人的成长性、远高于同行的财务指标、趋势的突然改变。一定要关注现金流，有真实现金流支持的收入、经营性现金流、自由现金流，这都是企业最真实的财务状况。尽职调查需要关注财务数据的硬性指标，比如，通过工资表来判断企业的人才竞争优势，通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力，通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性，通过供应商账期判断企业的行业竞争力，通过纳税判断企业的盈利能力等等，需要一定的技巧和原则。尽职调查时，要注重现场体验，财务尽职调查对企业的判断须结合现场体验，企业的接待、沟通、资料提供都会传达一些数据之外有用的信息，利用穿行测试、部门访谈，从管理和业务流程能更清楚地了解企业的真实情况。
尽职调查目的主要在于识别投资/并购过程中致命缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期投资收益可能造成的影响。通过对目标企业与经营相关的情况进行调查，为价值评估做好准备、为谈判做好准备。在尽职调查中，会发现企业一些致命缺陷，是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。这种致命的缺陷包括内部的和来自于外部的，内部的致命缺陷主要是核心人员的流失或即将流失、主要客户最近流失或即将流失，以及即将来临的财务危机，例如无法收回的应收账款、无法转嫁给客户的成本增加、高昂的环境治理成本、设备落后以及昂贵的更新成本、质量责任估计不足、诉讼；外部的致命缺陷，取决于市场上未来需求的变化、生产方式的技术变化、消费者/客户购买习惯的变化、政府管制、税收变化、竞争可能加剧等等方面。
财务尽职调查的原则和方法
财务尽职调查的基本原则，包括独立性原则、谨慎性原则、全面性原则。项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性，并且保持客观态度；调查过程的谨慎，调查计划的完备、工作底稿及报告的复核。财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容；针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查，依据重要性原则。
财务尽职调查的基本方法，审阅、通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务问题；分析性程序，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等；访谈，企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
财务尽职调查的调查对象，主要是目标企业的整体状况，包括被投资企业的核心竞争能力，以及由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响。企业的现状，一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。
嘉宾王昱荃强调，
发布于 2023-03-24 11:25:05 回复
发布于 2023-03-24 12:21:55 回复
发布于 2023-03-24 11:59:36 回复
发布于 2023-03-24 07:24:04 回复
发布于 2023-03-24 13:17:28 回复